Sally Hurst (Bailee Madison), uma criança solitária e introvertida, acaba de chegar a Rhode Island para morar com o pai, Alex (Guy Pearce), e a nova namorada dele, Kim (Katie Holmes), na mansão do século 19 que eles estão reformando. Enquanto explora a ampla propriedade, a menina descobre um porão oculto, intocado desde o estranho desaparecimento do construtor da mansão um século antes. Quando Sally, inadvertidamente, liberta uma raça antiga e obscura de criaturas que conspiram para dragá-la para as profundezas infinitas da misteriosa casa, ela precisa convencer Alex e Kim que não se trata de uma fantasia – antes que o mal que espreita na escuridão os consuma.