Ollie Dee e Stanley Dum tentam pedir dinheiro emprestado do empregador, o fabricante de brinquedos, para pagar a hipoteca do sapato da Mãe Peep e manter a pequena Bo Peep longe das garras do Barnaby "O Malvado". Quando isso falha, eles tentam enganar Barnaby a casar-se com Stanley Dum em vez da Bo Peep. Enraivecido, Barnaby solta os bichos-papões das suas cavernas para destruírem a Terra dos Brinquedos.