Em Nova Jersey, uma escola com sérios problemas de violência e tráfico de drogas. Usando métodos pouco ortodoxos, algumas vezes violentos, ele transforma os alunos, inclusive conseguindo que sejam aprovados no exame do final do ano realizado pelo governo estadual. Arrogante e autoritário, o professor Joe Clark (Morgan Freeman) é convidado por seu amigo Frank Napier (Robert Guiullaume) a assumir o cargo de diretor na problemática escola em Paterson, New Jersey, de onde ele havia sido demitido. Com seus métodos nada ortodoxos, Joe se propõe a fazer uma verdadeira revolução no colégio marcado pelo consumo de drogas, disputas entre gangues e considerado o pior da região. Com isso, ele ao mesmo tempo coleciona admiradores e também muitos inimigos.