Clay Beresford (Hayden Christensen) é um jovem e rico empresário que se apaixona por Sam (Jessica Alba), assistente pessoal de sua mãe, Lilith Beresford (Lena Olin), mas mantém essa relação em segredo, por medo da reação dela. Clay tem um problema no coração, necessitando de um transplante, e escolheu o Dr. Jack Harper (Terrence Howard) para fazê-lo, já que o médico já havia salvado sua vida e se tornado seu melhor amigo. Lilith tenta convencer o filho a permitir que seu amigo Dr. Neyer (Arliss Howard) faça a cirurgia, por considerá-lo mais competente.