Jacobowsky (Danny Kaye), um refugiado judeu, foge dos nazistas com o Coronel Prokoszny (Curd Jürgens), um aristocrático e anti-semita oficial polonês, que está tentando levar uns documentos para a Inglaterra. Ao longo da história Jurgens aprende a gostar de Kaye, apesar de sua disputa pela mesma mulher, e juntos eles tentam despistar seus perseguidores.