Nate Pool (Mickey Rourke) jest trębaczem jazzowym. Po jednym z występów zostaje napadnięty i pobity. Odzyskuje przytomność w samochodzie na pustyni. Tajemniczy napastnik ma zamiar zabić Nate'a, lecz wcześniej sam ginie. Mężczyźnie pomaga Lily (Megan Fox), która wędruje z trupą cyrkową.