Will, en nørdet teenager, er brændt varm på Eliana, en indelukket pige fra samme skole. Det lykkes ham endelig at få hendes opmærksomhed, da high-school uddannelsen er ved sin afslutning, men et problem kommer i vejen. Will mistænker, at han er blevet smittet af en varulv, og ved næste fuldmåne er det alvor! En gruppe varulve er ude efter at dræbe Will og Eliana, så de har kun hinanden i kampen mod forbandelsen.