Filmen starter med Baron von Rosensteens begravelse. Da Rosensteen er uden arvinger, står det gamle Rosensteen Slot til at skulle arves af familien Rabenfeldt. Højesteretssagfører Berg (Emil Hass Christensen) opsøger Enkebaronessen (Maria Garland) om et dokument man har fundet blandt hendes søn, den afdøde barons, papirer. Det viser sig, at baronen havde et barn uden for ægteskabet med en ikke-adelig kvinde.Enkebaronessen og Højesteretssagføreren beslutter sig for at finde barnet, idet at en arving til slottet i så fald ville være fundet. Barnet viser sig at være pigen Anne Tofte (Ghita Nørby), som arbejder hos sin onkel Lars Tofte(Ove Sprogøe) og hans kollega (Dirch Passer), Hans Høy, på en benzintank. De overtaler Anne til at bo hos baronessen et stykke tid, hvilket hun ikke er meget for. Enken prøver at lære Anne at være en fin dame, frem for den drengede værkstedsmekaniker som hendes onkel havde opdraget hende til.