Tysken har besat landet og Poul er flygtet til England og har ladt sin unge kone Alice tilbage. I Pouls fravær indleder Alice en flirt med hans bedste ven Jørgen. En dag dukker Poul atter op forandret til det dårligere og som leder af en modstandsgruppe. Snart er Jørgen involveret i de farlige planer om at sprænge en våbenfabrik.