蜀山群山之中的昆仑山，掌门孤月大师（张柏芝 饰）与徒弟玄天宗（郑伊健 饰）相恋，事先预感邪恶的幽泉血魔会进攻昆仑，自知无力抵抗的她，为保天宗性命而借故赶他下山，并将昆仑秘藏武器“日月金轮”交付天宗，而自己则为血魔所杀，昆仑山灵气尽被吸去。 　　二百年后，一股神秘的邪恶力量兴起进攻正派，先用巨石沙海包围蜀山最法力最高的峨嵋山，峨嵋开山祖师峨嵋真人（洪金宝 饰），知道此事并非以往一般邪魔歪道的入侵，惟恐此战伤及凡间，乃派大地子丹辰子（古天乐 饰）前往山下疏离凡间正在交战的凡间军队，在途中与程乐天（章子怡 饰）、玄天宗相遇，却意外发现血魔再复出的秘密，因而落入血魔精心设计的陷阱。在生死关头之际峨嵋真人率三百弟子前来救援，玄天宗赫然发现其中一名女弟子李英奇（张柏芝 饰），样子竟酷似自己师傅孤月大师。 　　同时，峨嵋真人发觉自己等人表面虽然阻止了血魔的野心，其实是中了借尸还魂的诡计，借众人在追击自己时候所发出的力量，打开魔界拥有无穷无尽的邪恶之力“蚩游血穴”，为了阻止血魔侵略天下的野心，唯有借用峨嵋镇山的双剑“天擎剑”、“雷炎剑”双剑合并的威力，加上孤月大师生前灌注毕生功力的“日月金轮”与人界最强之剑“南明黎火剑”，方有可能消灭邪恶的幽泉血魔，一场正邪大战即将展开……