ด็อกเตอร์และเพื่อนๆ พบว่าตัวเองอยู่ในเมืองแอตแลนติสที่สาบสูญ ซึ่งศาสตราจารย์ซารอฟผู้บ้าคลั่งได้โน้มน้าวชาวแอตแลนติสว่าเขาสามารถฟื้นคืนเมืองที่จมอยู่ใต้ทะเลขึ้นมาได้ อย่างไรก็ตาม ด็อกเตอร์ได้ค้นพบความลับอันเลวร้ายเบื้องหลังแผนของซารอฟ ซึ่งเป็นความลับที่สามารถทำลายทุกชีวิตบนโลกได้