London, 1952. Mr. Williams har hela sitt liv strävat efter att följa samhällets konventioner. Han arbetar som tjänsteman och kollegorna liknar honom vid ett spöke. Men inom den melankoliske mannen gnager känslan av att livet har mer att erbjuda. När Mr. Williams nås av ett cancerbesked beslutar han sig för att i livets elfte timme äntligen börja leva fullt ut. Hans mål blir att bygga den lilla lekpark som stadens mödrar bett om i åratal.