Eleven på en High School, Alex Lainey, har upptäckt ett mystiskt ljussken över hennes lilla stad. Snart börjar hon utveckla hon farliga och övernaturliga egenskaper. Hon vänder sig till sin barndomskamrat Sean Terrel med sitt problem. Myndigheterna upptäcker dem och en jakt startar där tjänstemän försöker hitta orsaken till Alex förvandling.