Filmen skildrar ett gäng ungdomar som bor på ett internat, en s k efterskole. Den skildrar konflikter och samhörighet inom ungdomsgruppen, konflikter med lärarkåren, främst den auktoritäre rektorn. En av ungdomarna relegeras för en småförseelse. Ungdomarna protesterar genom att sätta igång en skolstrejk, som så småningom tjänar sitt syfte: att kamraten får stanna på skolan. Parallellt med denna skildring handlar filmen om vänskapen mellan en elev, Bo, och rektorns son Kim, en vänskap som växer sig allt starkare . . .