Filmen berättar historien om Skye, en sprallig men dödssjuk tonåring och Calvin, en 19-årig hypokondriker som är rädd för sin egen skugga. Calvin hjälper Skye att genomföra och bocka av allt på hennes mycket speciella bucket list med saker som hon vill göra innan hon dör. Calvin lär sig då att konfrontera och övervinna sina egna rädslor och han blir till och med kär i den vackra men till synes oåtkomliga Izzy.