De 13-åriga pojkarna Jake och Tony finner omedelbart varandra när Jakes pappa Brian ärver den fastighet där Tonys mamma driver butik. Tillsammans utforskar de såväl sin hemstad som sina tonår. De smider planer om framtiden, Tony ska bli skådis och Jake konstnär. Men när Brian höjer hyrorna uppstår en konflikt mellan de två pojkarnas familjer, vilket sätter Jake och Tonys oskiljaktiga vänskap på prov.