Kaleb är på väg att fylla 30 och har aldrig varit mer ensam. Han bråkar med sin syster om ett arv och har klippt banden med sin bäste vän. Fascinerad av exotiska djur hittar han en giftig spindel på en basar och tar med den till sin lägenhet. Det tar inte lång tid för den att rymma och snabbt föröka sig. Snart är hela hyreshuset fullt av spindelväv och livsfarliga spindlar. Samtidigt spärrar polisen av byggnaden och stänger inne de boende. Nu börjar en kamp på liv och död för att överleva och hitta en väg ut.