După o lupta cu Dr. Animo, Ben observă că se întâmplă ceva ciudat cu Omnitrixul, dar el nu spune nimănui. Tetrax vine și îi spune că Omnitrixul a început auto-distrugerea. Tetrax și Ben pleacă să îl caute pe creatorul Omnitrixului înainte ca Omnitrixul să explodeze.