Nesberek odnajduje w grobie króla Memtepa Kieł Anubisa - mityczny miecz, który pozwala rządzić światem. Dusze zgładzonych Kłem zostają uwięzione w ciemności, a ich imiona - zapisane w "Księdze dusz". Dzięki mieczowi i ciemnym mocom Nesberek podbija Egipt. Jedyną nadzieją ostatnich wolnych ludzi jest legendarny król Skorpion, który żyje teraz jako prosty kowal, Mathayus. Gdy Mathayus zostaje pojmany przez żołnierzy Nesbereka, z pomocą przychodzi mu Tala, nubijska księżniczka.