Ambitna dziewczyna, Becky Sharp (Miriam Hopkins) zostaje odtrącona przez Josepha Sedley'a (Nigel Bruce) z powodu jej niskiego pochodzenia. Zraniona Becky, zamierza udowodnić niedoszłemu amantowi, że może dokonać niebywałych rzeczy. Rozpoczyna walkę o miejsce dla siebie na salonach angielskich arystokratów.