Jest rok 1997, trwa Halloween. Dla Corey'a, Jango i ich grupy skaterskiej "The Gromits" to jedna z ostatnich nocy jako licealnych uczniów. Chłopaki czują, że dzieciństwo się skończyło. Nastolatki z entuzjazmem oczekują dorosłej przyszłości. Przeszłość Corey'a zaczyna dawać o sobie znać. Spotyka Jonaha, byłego przyjaciela, a obecnie ofiarę zaczepek Jango. Przez wzgląd na dawną znajomość Corey zgadza się na odprowadzenie kumpla do domu. Spacer po pustych ulicach przedmieść zaczyna zmieniać się w oniryczną podróż, w której rzeczywistość przeobraża się na kształt snu, czasem koszmaru.