Doktor Ben Cahill (Thomas Calabro), zmagając się z trudnościami po rozwodzie i odwyku alkoholowym, w ramach odpoczynku od pracy trafia na wyspę Orr. Mężczyzna kupuje zaniedbany dom, który kiedyś należał do rodziny Waldów. Lokalna społeczność poza kilkoma wyjątkami jest nastawiona negatywnie do przybysza. Zwłaszcza Jack Wald (John Savage) ma mu za złe kupno dawnej, rodzinnej siedziby. Tymczasem jeden z mieszkańców wyspy znajduje na wybrzeżu zwłoki z dziwnymi śladami na dłoniach. Doktor, badając sprawę, dochodzi do wniosku, że na wyspie pojawiły się agresywne owady. Wkrótce Jack, zaatakowany przez bezkręgowce, wpada pod samochód Cahilla. Brat ofiary, nie chcąc wierzyć w obecność insektów, oskarża doktora o umyślne zabójstwo. Tylko szeryf i Nell (Kristen Dalton) wierzą w odkrycie lekarza. Niebawem owady przypuszczają atak na miasteczko.