Złowrogi Pan Ciemności o imieniu Faust wysyła swoją czcicielkę Alexandrię (Stacie Randall) z misją przetrząśnięcia ulic Los Angeles w poszukiwaniu magicznego amuletu mającego moc przywołania go z zaświatów. Kiedy udaje jej się otworzyć mniejszy portal do innego świata, przedostają się przez niego dwa niewielkich rozmiarów potwory (Ghoulies), które natychmiast rozpoczynają poszukiwania drogi powrotnej. Za sprawą całego zamieszenia miasto powoli opanowuje chaos. Lista ofiar Alexandrii rośnie, a chwila przywołania demonicznego Fausta do świata żywych zdaje się nieuchronnie zbliżać. Tropem zabójczyni podążać odważny policjant Jonathan Graves (Peter Liapis) i jego była narzeczona, dziennikarka Monica (Peggy Trentini). Kto zwycięży, gdy dojdzie do starcia policjanta, zabójczyni i tytułowych Ghoulies, stworków zza światów?