Nastoletni James Burns (Spencer Lofranco) przyłącza się do podmiejskiego gangu w Denver. Wkrótce chłopak popada w konflikt z prawem i trafia do więzienia o zaostrzonym rygorze. W tym nieprzyjaznym otoczeniu James zaprzyjaźnia się ze skazanym za morderstwo Conradem (Ving Rhames). Mężczyzna zostaje mentorem nastolatka i zmienia jego nastawienie do życia. James postanawia po wyjściu z więzienia odejść z gangu i rozpocząć wszystko od nowa. Żeby to osiągnąć, chłopak musi przetrwać w bezlitosnym więzieniu, gdzie bezustannie jest narażony na prowokacje za strony innych więźniów i wszechobecną przemoc.