Północne Włochy, przełom XVIII i XIX wieku, rewolucyjna armia francuska walczy z Austriakami. Córka włoskiego hrabiego Carlotty odmawia ucieczki przed nacierającymi wojskami Napoleona Bonaparte, zamierza podbić francuskich oficerów swoim urokiem. Dordżeval i Duprat - kapitanowie armii napoleońskiej, w towarzystwie pięciu żołnierzy i ekstrawaganckiej dziewczyny, w zawierusze wojennej nagle znajdują się na tyłach armii austriackiej. Podejmują próbę przedostania się do swojego pułku....co niestety wiążę się z wieloma zagrożeniami, nie pomaga im rywalizacja o serce Carlotty.