Tijdens de Clone Wars leidt Jedi Meester Obi-Wan Kenobi een aanval op de planeet Muunilinst, de thuisbasis van de Intergalactic Banking Clan; en zijn Padawan, Anakin Skywalker, wordt door Opperkanselier Palpatine aangesteld om de ruimtetroepen van de Republiek te leiden. Ondertussen neemt de separatistische leider en Sith Lord Count Dooku de Force-gevoelige gladiator Asajj Ventress aan als zijn Sith-leerling en geeft haar de opdracht om Skywalker te elimineren.