China, begin elfde eeuw. Tijdens de Songdynastie, onder het bewind van keizer Renzong, heerst er onvrede. De corruptie tiert welig en de bevolking is ontevreden. Aangrenzende staten maken bovendien gebruik van de verzwakte positie van het rijk en vallen de Songdynastie aan. Yang Zongbao is de laatste overgeblevene van de Yangclan die instaat voor de bescherming van de dynastie. Tijdens een brutaal gevecht komt Yang evenwel om het leven. Zijn weduwe neemt het commando over en zint op wraak.