In juni 1942 is de Japanse marine over de Stille Oceaan uitgewaaierd. In een poging om het verloop van de oorlog te veranderen, wordt een Amerikaanse groep oorlogsschepen gepositioneerd voor de kust van Midway, belast met een val opzetten voor de vijand. Tijdens deze cruciale strijd komen de twee bemanningsleden van een Amerikaanse bommenwerper in zee terecht.