Een oud kwaad wordt gewekt in de verre uithoeken van het universum. De Alteriaanse Hoge Raad stuurt Maxy Prime om het te onderzoeken. Ze wordt bijgestaan door haar behendige sidekick, Gabby Minx. De twee ontdekken daar een gekke professor en haar studenten, volledig in de greep van de zogeheten 'Thanagarian Pleasure Pod', een parasiet die ieders levensenergie probeert te onttrekken. Zullen ze diens terreur kunnen stoppen of ervoor bezwijken?