De film vertelt het tragische lot van Edie Sedgwick, gevallen ster van Andy Warhol's Factory. Terug in het huis van haar moeder in Californië nestelt Susan/Edie zich in het zwembad dat is ingericht en versierd met krantenomslagen, waar ze verschijnt en modefoto's waar ze herinneringen ophaalt aan haar gloriejaren in New York in de wereld van de pop-art en de waanzin die heerst in de wereld van de popart. the Factory aan het eind van de jaren zestig deelt Susan/Edie haar visioenen als gevolg van drugs en alcohol met een jonge verdwaalde hippie, Butch, die Susan liftend ophaalde tijdens haar pelgrimstocht naar Californië.