De beruchte terrorist Milo Gorack wordt gearresteerd door CIA-agent John Turner en via een geheim transport via onderzeëer naar de VS gestuurd. Als de onderzeëer aangevallen wordt door een enorme gemuteerde octopus, weet Gorack in de chaos te ontsnappen. Een uitermatend spannend kat-en-muis spel tussen Turner en Gorack begint, maar als de enorme tentakels een gat in de romp van de duikboot slaan, begint de ellende pas echt.