De excentrieke professor Collins (Jack MacGowran) woont, afgezonderd van de rest van de wereld, in een rommelig appartement. Wanneer Penny (Jane Birkin), een model, in het appartement naast hem komt wonen, raakt hij gefascineerd door haar. Hij boort een gat in de muur en begluurt haar dag en nacht. Totdat hij zichzelf verliest in dagdromen en waanvoorstellingen.