Hongersnood, pestilentie en woningnood. Dat zijn de gevolgen van een verschrikkelijke overstroming. Maar gelukkig is daar Phineas T. Flagg. Hij biedt de ontheemden de perfecte oplossing. De verlaten Gunsmoke Valley mogen ze bebouwen, gratis en voor niets. Ze moeten alleen zichzelf zien te bedruipen. 'The Three Mesquiteers', beroemde cowboys, vertrouwen het zaakje echter niet. Ze hebben niet al te beste dingen over Flagg gehoord.