India, in de zestiende eeuw. De ongeslagen strijder Bajirao Balal heeft de eer om de titel van Peshwa /minister president te dragen namens Hindu Maratha koning Shahu. In het almaar groeiende koninkrijk van Maratha groeit Bajirao Balal mee als een gedreven oorlogsstrijder. Tijdens een kampeernacht met zijn troepen komt een ruiter op Bajirao af met een urgent verzoek om Bundelkhand te redden. Een fort dat bij een andere Hindu koning behoort en wordt belegerd door de Moguls, Bajirao's grootste vijand. Bajirao weigert in het begin, maar is betoverd bij het zien van de ... ruiter: een prachtige Rajput prinses genaamd Mastani, dochter van Hindu koning Raja Chattrasal. Mastani is dagenlang onderweg geweest om hem om hulp te vragen. Bajirao is echter getrouwd met een toegewijde vrouw die erg geliefd is door de Peshwa en de Maratha familie. Ondanks het feit dat Bajirao veel om zijn vrouw geeft, kan hij zijn liefde voor Mastani niet in bedwang houden.