Billy Wyatt (Emory Cohen) is een intelligente jongen wiens criminele gedrag er voor zorgt dat hij in de jeugdgevangenis Bernville belandt. Hier heeft hij te kampen met zware criminelen en minder sympathiek personeel. Zijn opstandigheid zorgt ervoor dat hij sympathie krijgt van een aantal medegevangenen, maar hij maakt geen vrienden onder het personeel. Het is duidelijk dat het systeem faalt voor jongens als Billy, en de pogingen van de instelling om hem onder controle te krijgen hebben een tegengesteld effect.