Kyle Rivers (Soleil Moon Frye) begint als agent bij het Ministerie van Defensie en wordt toegewezen aan de wetenschapper Lana Hawking, die aan een geheim militair project werkt. Haar onderzoek leidt Kyle al snel naar het louche 'Blue Motel', waar de aantrekkelijke onderzoeker haar seksuele voorkeuren uitleeft met verschillende mannen. Kyle is gefascineerd door Lana en maakt persoonlijk contact met haar. De twee verschillende vrouwen kunnen het meteen goed met elkaar vinden en Kyle leert ook Lana's brutale echtgenoot Wayne kennen, die even later de verlegen agent in het 'Blue Motel' probeert te verkrachten. Nadat Kyle aan hem ontsnapt is, wordt Wayne vermoord. Kyle wordt nu verdacht van moord en komt erachter dat Wayne en Lana overheidsgeheimen hebben verkocht...