Het leger vervoert een mysterieus vat, waar een rottend lijk in ligt. Maar tijdens de reis valt het vat per ongeluk van de vrachtwagen en komt in de bosjes terecht. Drie jongens vinden het vat en besluiten het te openen. Maar dan ontsnapt het gevaarlijke gas 2-4-5 Trioxin. De jongens vluchten, maar ontdekken al snel wat het gas voor invloed heeft gehad; alle doden op het kerkhof zijn terug tot leven gekomen en willen nog maar één ding; de hersenen van de levenden opeten.