De film speelt zich af in een klein stadje in het zuiden en draait om Georgia Potter, een ouderwetse weduwe (Rowlands), wiens leven drastisch verandert wanneer haar vervreemde dochter en de schoonzoon die ze nooit heeft ontmoet omkomen bij een auto-ongeluk. Wanneer ze haar kleindochter Jacey in het ziekenhuis bezoekt, is ze geschokt als ze ontdekt dat ze half zwart is, maar ze verbergt haar twijfels en besluit haar alleen op te voeden.