Terry is de hoofd auto tester voor Emery Motors en Frank is een ingenieur. Jane is zojuist aangenomen om in de publiciteit te werken. Frank en Terry willen allebei dat Jane hun meisje wordt. Terry heeft een nieuwe carburateur ontworpen die hem roem en geld moet opleveren, maar hij krijgt hem niet goed werkend. Terry en Gadget hebben het ruim een ​​jaar getest, maar het is nog steeds niet geperfectioneerd. Emery Motors geeft Frank de opdracht om Terry te helpen met de carburateur, maar Terry is niet blij omdat Frank een ingenieur is en ook om Jane strijdt. Ze maken de carburateur af en om deze te testen, nemen ze een auto mee in de Indianapolis 500-race. Terry is nog niet tevreden over de carburateur voor de grote race, ook al heeft hij alle tests doorstaan.