Vijf vreemdelingen proberen te ontsnappen aan een gruwelijk lot, maar daarbij wordt één van hen aangevreten door een vleesetende clown. Geïnfecteerd door de verminkingen, ondergaat hij een angstaanjagende metamorfose. Zijn lichaam begint te veranderen, evenals zijn verlangens, waardoor de levens van zijn vrienden en familie in gevaar komen...