De USS King heeft de aanval van de megalodon overleefd, maar kapitein Lynch kwam om het leven. Luitenant commandant Sharp heeft nu de leiding over het zwaarbeschadigde schip. Een groot deel van de bemanning is dood en Sharp zal er alles aan moeten doen om de motor van het schip weer aan het draaien te krijgen. Er dreigt echter gevaar want in de zee zwemmen vijf megalodons rond.