양마동은 한때는 주먹세계에서 이름을 날렸으나 실수로 훈장을 달게 된 이후로는 조용히 살고 싶어하는 평화주의자다. 지찬식은 자신의 돈을 떼어 먹은 자는 지옥까지라도 쫓아가는 끈질긴 사내로 여자에겐 관심없지만 레이스달린 옷을 좋아한다. 이들 두 남자와 길을 떠나는 여혜진은 가난한 집에서 태어나 자신의 몸 하나로 먹고 살면서 남자들에게 구박받고 당하기만 해온 여자로 이제 더이상 그렇게 살고 싶어하지 않는다. 의도하지 않은 탈옥을 하게 된 양마동과 지찬식, 길에서 만나 합류한 여혜영이 벌이는 갖가지 사건이 이어지는데...