신비롭고 외딴 어느 산 속, 푸른 초원과 언덕 사이 한 쪽 마을에는 평온한 양 무리가, 근처 협곡에는 늑대 무리가 살고 있었다. 어느 날, 늑대의 리더는 전통에 따라 경쟁을 통해 후계자를 뽑겠다고 발표하고, 늑대 무리에서 가장 인기가 많은 그레이는 악당 늑대 라키와 경쟁을 하게 된다. 하지만 그 누구보다 강하고 유머감각도 풍부한 그레이는 진지하지 못한 탓에 다들 차기 대장감으로 생각하지 않았고, 그건 그레이의 여자친구 비앙카도 마찬가지였는데… 결국 비앙카의 사랑도 되찾고 차기 대장이 되기 위해 마법의 숲으로 향하게 되고, 그 곳에서 미래를 볼 수 있다는 마법사 토끼를 만나게 된다. 마법사 토끼는 그레이에게 신비로운 마법의 물약을 주고 그레이는 그걸 마신 후 양으로 변해버리게 되는데… 과연, 양이 되어버린 그레이는 자신의 몸을 되찾고 늑대 무리의 후계자가 될 수 있을까?