폴 콘웨이는 IQ가 비상하여 15세 나이에 인간의 뇌에 대한 눈부신 연구 결과를 얻게 된다. 그는 비비라는 로봇을 만들었는데 비비는 뛰어난 지능과 굉장한 힘을 가졌고 폴의 가장 좋은 친구이다. 폴의 이웃집 소녀 사만다는 알콜중독자이며 질투심이 강한 홀아버지 해리와 살고 있다. 폴과 사만다. 톰이 할로윈 날 저녁, 독신이며 성격이 괴팍한 엘비라라는 노파의 집에 들어 가려하자 엘비라가 총 쏘고 그것을 맞은 비비는 부서지게 된다. 한편 사만다는 만취한 아버지가 계단에서 밀어버려 뇌출혈로 병원으로 옮겨지나 죽고 만다. 톰의 도움으로 사만다를 집으로 데려온 폴은 비비의 인공두뇌를 사만다의 뇌에 부착시켜 그녀를 살려내고 광에 숨겨둔다. 그뒤로 해리와 엘바라가 차례로 살해되는 끔찍한 사건이 일어나게 되는데...