어느날 애니와 브라이언이 양가의 부모님 앞에서 자기들은 곧 엄마, 아빠가 될거라고 발효한다. 온가족이 얼싸 안고 기뻐하지만 조지는 멍한 표정이 된다. 벌써 할아버지라니. 늙어가고 있다는 사실에 갑자기 서글퍼진 조지는 헬스 클럽에서 운동을 하고 머리를 염색한다. 그리고 18년 동안 살았던 낡은 집을 팔고 바닷가 콘도로 이사 가서 다시 한번 멋지게 살아보자고 니나를 설득한다. 집은 너무 쉽게 팔렸고 새 주인은 10일 안에 집을 비우는 조건으로 15,000 달러를 이사 비용으로 준다. 10일 후, 정든집을 떠나기 직전 조지와 애니는 뒷마당에서 옛날을 회상하며 농구를 한다. 이사갈 집을 미처 구하지 못했기 때문에 여행을 떠나는 사위 브라이언의 부모님 집으로 거처를 옮긴다. 그런데 니나의 건강 상태가 안 좋은 것 같아 병원 진찰을 받는데 뜻밖에 임신했다는 통보를 받는다. 애니는 8월 말에, 니나는 9월 초에 출산하게 된 것이다. 조지는 현기증이 일기 시작한다. 왜냐하면 자신이 할아버지가 되기엔 아직 젊지만 아빠가 되기엔 너무 늙었다고 믿기 때문이다. 기뻐하기는 커녕 크게 당황하는 조지를 보며 니나는 노산에 대한 불안감과 함께 외로움에 몹시 화가 난다. 조지는 어제 이사 나온 집 앞을 지나가다 때마침 집이 헐리려고 하는 것을 목격한다. 아기를 낯선 바닷가 콘도가 아닌, 구석구석 자기의 손 때가 남아있는 정든 집에서 길러야 한다고 깨달은 조지는 10만불을 더 얹어주며 하룻만에 다시 구입한다. 니나에게 옛집의 열쇠를 쥐어주며 사과한다. 6개월 후, 애니와 니나는 떠벌이며 호들갑장이인 프랭크 애글호퍼(Franck Eggelhoffer : 마틴 쇼트 분, 1편의 결혼식 및 피로연 이벤트 업자)를 불러 들여 성대한 베이비 샤워(아이가 태어나기전 미리 축하하는 파티)를 갖게 되고...