Un popolo extraterrestre che vive sulla faccia nascosta della luna annuncia allo scienziato Adam Penner che se i terrestri non riconosceranno la loro supremazia verranno annientati. Nessuno crede alle parole di Penner che si rifugia con la famiglia in un laboratorio per progettare una possibile difesa. Il laboratorio viene attaccato dagli alieni incarnati nei corpi delle loro vittime. L'invasione della terra sembra inevitabile ma Penner scopre casualmente un'arma di difesa.