La vicenda si svolge a Venezia negli anni '30, durante il fascismo. Mattia, studente di musica d'estrazione popolare, arriva in città grazie a una borsa di studio per il Conservatorio e inizia a frequentare la boriosa e conservatrice borghesia cittadina. Presto, Mattia è coinvolto in un'avventura passionale con una matura professoressa di pianoforte, Carla Richter, madre del compagno di studi Renato.