Il giovane Mathayus (Michael Copon) vive in un popolo sottomesso dalla dittatura di Re Sargon (Randy Couture), un perfido tiranno che possiede poteri soprannaturali. Mathayus si ribella alla volontà del re ma questi, usando i suoi poteri, ucciderà suo padre. Sconvolto dal dolore Mathayus intraprende un lungo viaggio per scendere negli inferi accompagnato da un intellettuale greco, dove troverà la spada di Damocle, l'unica arma esistente sulla terra che possa sconfiggere l'invincibile re dotato di grandi poteri magici donatigli dalla dea degli Inferi, Astarte. Una volta in possesso di tale spada, Mathayus ingaggia un duro duello con Sargon il quale, alla fine, vedendosi sconfitto, si trasforma in un gigantesco scorpione nero e inizia ad attaccare il giovane. Alla fine Mathayus ha la meglio e, dopo averlo ucciso, restituisce la spada agli inferi.