È la sera di San Silvestro; a Bellagio si aggira un barbone, filosofo di strada, Andrea. Un giovane regista indipendente lo vede e lo filma. Poco lontano un’attrice fallita, Laura Zanichelli, si prepara per la serata di Miss Over: insieme alla squallida scenografia e al povero cenone si svolge il concorso per bellezze e talenti ultra quarantenni.