Setelah Jessie (Kate Bosworth) dan Mark (Thomas Jane) kehilangan putra mereka, keduanya memutuskan untuk menjadi orang tua asuh bagi seorang anak lelaki berusia 8 tahun yang bernama Cody. Setelah Jessie dan Mark resmi menjadi orang tua asuh Cody, barulah mereka menyadari bahwa anak asuh mereka menderita insomnia. Setelah itu, banyak fenomena-fenomena ganjil mulai bermunculan di rumah mereka hanya setelah Cody tertidur. Setelah melakukan investigasi terhadap masa lalu anak asuh mereka, Jessie dan Mark menyadari bahwa Cody kerap menkonsumsi pill yang membuatnya terjaga agar ia tidak bermimpi. Hal ini dikarenakan setiap mimpi Cody, baik yang indah maupun buruk akan menjadi kenyataan. Oleh sebab itu, Jessie dan Mark berusaha mencari jalan untuk menghentikan fenomena ini.